兖州煤业: 兖州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划(草案)

2021-12-02 07:16 来源:网络 作者:魏 阅读量:3

股票代码:600188                       股票简称:兖州煤业
              兖州煤业股份有限公司
               兖州煤业股份有限公司
                二〇二一年十二月
                  声明
  本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 特别提示
  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司实施股权激励试行
办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》和兖州煤业股份有限公司
《公司章程》以及其他有关
法律、法规和规范性文件制定。
  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
  上市后最近 36 个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
  法律和法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形:
  最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近 12 个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
   四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股。
   五、本激励计划拟向激励对象授予 6,298 万股限制性股票,占公司股本总额
   本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
   六、限制性股票授予价格为 11.72 元/股。
   七、本激励计划授予的激励对象为 1,268 人,包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员,不包括公司外部董事、监事,亦不包括单独或合
计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
   八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
   九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
   十、激励对象承诺,若公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自有关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
   十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:山东能源集团有限公司审
核通过、山东省国有资产监督管理委员会备案并经公司股东大会审议通过。
   十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内,
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制
性股票失效。
   十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
                                                               目        录
                  第一章       释义
 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
兖州煤业、本公
           指 兖州煤业股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计
           指 2021 年 A 股限制性股票激励计划

             公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
限制性股票      指 量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激
             励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
               按照本激励计划的规定,有资格获授少数限制性股票的员
激励对象       指
               工
授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格       指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
               自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期        指
               全部解除限售或回购注销完成之日的期间
               激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用
限售期        指
               于担保或偿还债务的期间
               本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
解除限售期      指
               性股票可以解除限售并上市流通的期间
               根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件     指
               足的条件
股本总额       指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
               《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》
《有关问题的通        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
           指
知》             知》
《公司章程》     指 《兖州煤业股份有限公司章程》
山能集团        指 山东能源集团有限公司
国资委         指 山东省国有资产监督管理委员会
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
证券交易所       指 上海证券交易所
证券登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元           指 人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标;
所造成。
        第二章   限制性股票激励计划的目的与原则
  一、本激励计划的目的
  为进一步健全中长期激励机制,充分调动公司管理团队及骨干员工积极性,
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合,提升公司的市场之间的竞争能力
与可持续发展能力,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》等有关法律法规,公司拟实施2021年A股限制性股票激励计划。
  二、本激励计划坚持以下原则
  坚持依法规范,公开透明,遵循法律和法规和《公司章程》规定;
  坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司
持续发展;
  坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层
的激励力度;
  坚持从实际出发,规范起步、循序渐进、逐渐完备。
         第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬委员会,负责拟订和修
订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报公司股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
  三、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激
励计划的实施是不是满足相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是不是真的存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
  五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是不是真的存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
  六、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会应
当同时发表明确意见。
  七、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
         第四章   激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司真实的情况而确定。
  激励对象确定的职务依据
  本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员。
  二、激励对象的范围
  本激励计划授予的激励对象为 1,268 人,具体包括:
  董事、高级管理人员;
  中层管理人员;
  核心骨干人员。
  a. 核心技术人员:公司技术专家、专业方面技术带头人。
  b. 核心技能人员:有创新工作室、劳模工作室等各类工作室或者有大国工
匠、山能工匠以上荣誉,山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。
  c. 核心业务人员:本单位部分副科级及以上,在公司工作满三年,2019、2020
年管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中
井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业方面技术人才、劳动模范
等第一先考虑。
  a、b 二类骨干人员直接纳入激励范围,c 类人员按程序研究后,确定纳入激
励范围。
  本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控
股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。如果拟激
励对象已经参与权属分、子公司中长期激励计划,则只能在本激励计划与权属分、
子公司中长期激励计划中选择一个,且原则上应选择本激励计划。
  三、激励对象的核实
  本激励计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会前,公司在内
部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
          第五章      限制性股票的来源、数量和分配
   一、标的股票来源
   本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股。
   二、标的股票数量
   本激励计划拟向激励对象授予 6,298 万股限制性股票,占公司股本总额
   在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
   三、激励对象获授的限制性股票分配情况
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                         获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
  姓名              职务
                              的比例   的比例
 肖耀猛      党委书记、董事、总经理          20     0.32%     0.004%
          党委副书记、工会主席、
 王若林                           16     0.25%     0.003%
              职工董事
 宫志杰            副总经理           16     0.25%     0.003%
 张延伟            副总经理           16     0.25%     0.003%
 赵青春         董事、财务总监           16     0.25%     0.003%
 张传昌            副总经理           16     0.25%     0.003%
 田兆华            副总经理           16     0.25%     0.003%
 刘 强            副总经理           16     0.25%     0.003%
 李伟清            副总经理           16     0.25%     0.003%
 黄霄龙         董事、董事会秘书          16     0.25%     0.003%
   董事、高级管理人员合计          164     2.60%     0.03%
       其他人员合计        6,134   97.40%    1.26%
             合计               6,298   100.00%   1.29%
  注:1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
审议之前公司股本总额的 1%。
          第六章   本激励计划的时间安排
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止,最长不超过 60 个月。
  二、本激励计划的授予日
  授予日为本激励计划经山能集团审核通过、报国资委备案并经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过
本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本激励计
划的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
  公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
  公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
  自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
  中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  三、本激励计划的限售期
  本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。
  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购注销。
  四、本激励计划的解除限售期
  本激励计划授予限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排           解除限售时间             解除限售比例
        自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至
 第一个
        限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当     33%
解除限售期
        日止
        自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至
 第二个
        限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当     33%
解除限售期
        日止
        自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至
 第三个
        限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当     34%
解除限售期
        日止
  激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票,不得递延至以后年
度进行解除限售,由公司按照授予价格回购注销。
  五、本激励计划的禁售规定
  禁售期是指对激励对象被授予股票后,限制股票售出的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行,包括但不限于:
  激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
  激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。
  在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生明显的变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
      第七章       限制性股票的授予价格及其确定方法
  一、本激励计划授予的限制性股票授予价格
  限制性股票授予价格为每股 11.72 元,即满足授予条件后,激励对象可以每
股 11.72 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
  二、本激励计划授予的限制性股票授予价格的确定方法
  授予价格不低于股票票面金额,且不低于公平市场行情报价的 50%,公平市场价
格按以下价格的孰高值确定:
  标准一、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价;
  标准二、本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司标的股票交易均价之一。
  详情请见下表:
                                         币种:人民币       单位:元/股
       标准一                        标准二
                                                      最低授予价
      前 1 个交易日   前 20 个交易   前 60 个交易      前 120 个交易
                                                        格
      的公司股票交     日的公司股      日的公司股票        日的公司股票
        易均价      票交易均价       交易均价          交易均价
 A股     23.44      23.29         27.03      22.55      11.72
        第八章   限制性股票的授予与解除限售条件
  一、限制性股票的授予条件
  激励对象只有在同时满足下列授予条件时,才能获授限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
  公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
行利润分配的情形;
  激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
  公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
中等水准;
  注:
  ①根据中国证监会行业分类结果,选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的
全部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极
值,公司董事会将在考核时剔除或更换样本,下同。
  ②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据,下同。
  ③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比
率。在激励计划有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响
公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数将做相应调整,每股收益目标值随公司股本总
数调整做相应调整,下同。
  二、限制性股票的解除限售条件
  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
  公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
行利润分配

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